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Bien des choses opposent Freud à deux de ses disciples : Otto Gross et Wilhelm Reich, les pères du freudo-marxisme. Ces derniers critiquent sévèrement le patriarcat, promouvant l'égalité des sexes et l'amour libre. Anarchistes radicaux, ils rejettent la religion et toute forme d'autorité. De même, tandis que, selon Freud, l'éducation doit inhiber, interdire et réprimer pour aider l'enfant à se civiliser, Gross et Reich, fidèles à Rousseau, font l'apologie d'une éducation sans contrainte.
Freud se voit donc dans l'obligation de prendre ses distances avec des disciples de plus en plus indésirables. Les points de rupture concernent l'étiologie des névroses, la possibilité d'une "psychothérapie populaire", les modalités de la cure, les rapports entre psychanalyse et politique, la famille, l'éducation, la religion, le travail ou encore la création artistique. L'anthropologie freudo-marxiste et la pratique clinique de ses théoriciens reposent sur une critique du capitalisme et l'adoption d'un modèle inspiré d'hypothétiques sociétés matriarcales disparues.
Réformer la société permettrait, selon eux, d'en finir avec la névrose. La pensée de Gross et celle de Reich ont eu un rôle de taille, non seulement dans l'histoire de la psychanalyse mais encore dans l'élaboration même de la pensée freudienne. Ils furent les premiers à insister sur la part essentielle de la misère économique et de la misère sexuelle dans l'origine des névroses. Toutefois, la radicalité de ce mouvement a entraîné son propre déclin.
Les théoriciens freudo-marxistes furent confrontés à leurs propres contradictions : la sexualité débridée et le primat de l'Eros ne pouvaient, à eux seuls, rendre heureux les individus. En effet, peut-on refouler Thanatos sans nier le réel ?