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Peter Parker doit combattre le Docteur Octopus qui s'est à nouveau immiscé dans son esprit afin de prendre le contrôle de son corps et redevenir le Spider-Mon supérieur. Entre-temps, une étrange créature mi-enfant, mi-araignée sème la panique à New York, et Spider-Boy est immédiatement accusé d'être l'auteur de ces méfaits. Les Avengers affrontent tour à four Cauchemar et l'Etre Perdu. De son côté, Thor va de surprise en surprise au royaume d'Utgard.
Quant à Iron Man, il est en passe de défaire Feilong, ou pas...